die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (TOV) in der Ukraine

Inhalt:

1. Rechtsrahmen
2. Definition der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gründer und Mitglieder der Gesellschaft
3. Erforderliche Dokumente zur Gründung einer GmbH
4. Gesellschaftsvertrag der GmbH
5. Satzung der GmbH
6. Mustersatzung der GmbH
7. Vergleich zwischen der ukrainischen GmbH (TOV) und der deutschen GmbH

1. Rechtsrahmen:

• Zivilgesetzbuch der Ukraine
• Handelsgesetzbuch der Ukraine
• Gesetz der Ukraine „Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung“
• Verordnung des Ministerkabinetts der Ukraine vom 27. März 2019, Nr. 367 „Einige Fragen zur Deregulierung der Geschäftstätigkeit“
• Gesetz der Ukraine „Über Änderungen des Handelsgesetzbuchs der Ukraine zur Beseitigung von Rechtskonflikten in den Anforderungen an die Satzungen von Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung“

2. Definition der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gründer und Mitglieder der Gesellschaft

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine von einer oder mehreren Personen gegründete Gesellschaft, deren Stammkapital in Anteile aufgeteilt ist. (Artikel 140 des Zivilgesetzbuches der Ukraine). Jede Person ab 14 Jahren kann eine GmbH registrieren, gemäß Artikel 32 des Zivilgesetzbuches. Die Teilnehmer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Einschränkungen für die Teilnahme an Handelsgesellschaften können durch das Gesetz festgelegt werden. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von einer Person gegründet werden, die deren einziger Teilnehmer wird. (Artikel 114 des Zivilgesetzbuches der Ukraine).

3. Erforderliche Dokumente zur Gründung einer GmbH

Die Gründung einer Gesellschaft erfolgt durch Beschluss ihrer Gründer. Wenn die Gesellschaft von mehreren Personen gegründet wird, können diese gegebenenfalls eine schriftliche Vereinbarung über die Gründung der Gesellschaft schließen, um ihre gegenseitigen Beziehungen zur Gründung der Gesellschaft zu definieren. Die Vereinbarung über die Gründung der Gesellschaft kann die Bedingungen zur Gründung, die gemeinsame Tätigkeit, die Höhe des Stammkapitals, den Anteil jedes Teilnehmers, Fristen und Verfahren zur Einbringung von Beiträgen und andere Bedingungen festlegen. Die Vereinbarung ist bis zur staatlichen Registrierung der Gesellschaft gültig, sofern nichts anderes festgelegt ist. Die Gesellschaft erwirbt die Rechte einer juristischen Person ab dem Tag ihrer staatlichen Registrierung. Für die Registrierung einer GmbH sind folgende Dokumente beim Verwaltungsservicezentrum (CNAP) einzureichen:

• Satzung;
• Protokoll der Gründerversammlung über die Gründung der Gesellschaft (Original oder notariell beglaubigte Kopie);
• Registrierungsformular (Formular Nr. 2), in dem Sie auch das gewünschte Steuersystem angeben können;
• Informationen zur Eigentümerstruktur, wie gesetzlich festgelegt;
• Kopien von Dokumenten, die die Identität und Staatsangehörigkeit der wirtschaftlich Berechtigten der juristischen Person bestätigen (notariell beglaubigt oder mit qualifizierter elektronischer Signatur);
• Wenn der Gründer eine juristische Person ist, das Protokoll der Generalversammlung der Teilnehmer dieser juristischen Person;
• Wenn der Gründer eine ausländische juristische Person ist, zusätzlich ein Auszug aus dem ausländischen Register, der die Existenz dieser juristischen Person bestätigt, mit Apostille.

Hinweis: Die eingereichten Dokumente werden innerhalb von 24 Stunden nach Einreichung bearbeitet.

4. Gesellschaftsvertrag der GmbH

Ein Gesellschaftsvertrag ist eine Vereinbarung, bei der sich die Teilnehmer einer Gesellschaft verpflichten, ihre Rechte und Befugnisse auf bestimmte Weise auszuüben oder darauf zu verzichten. Er muss schriftlich erfolgen. Ein Gesellschaftsvertrag kann entgeltlich oder unentgeltlich sein. Die Gesellschaft selbst und Dritte können ebenfalls zusätzliche Parteien des Vertrags sein. Ein Vertrag, der diese Anforderungen nicht erfüllt, ist ungültig. Gemäß Artikel 7 des Gesetzes der Ukraine „Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung“ ist es möglich, einen Gesellschaftsvertrag abzuschließen. Dieser Vertrag kann Bestimmungen enthalten über:

1. Abstimmungsverfahren bei den Generalversammlungen der Teilnehmer;
2. Besondere Verfahren für den Kauf/Verkauf von Anteilen;
3. Ausschluss bestimmter Personen aus der Gesellschaft;
4. Ernennung und Entlassung des Geschäftsführers;
5. Gewinnausschüttung;
6. Vorkaufsrechte zum Erwerb der Anteile eines anderen Teilnehmers;
7. Verlängerung der Verjährungsfrist für die Anfechtung von Generalversammlungen;
8. Andere Bestimmungen zur Regelung der Beziehungen zwischen den Parteien.

Es ist obligatorisch, einen Gesellschaftsvertrag abzuschließen, wenn zwei Gründer beteiligt sind, die jeweils 50 % des Kapitals besitzen. Dies dient zur Vermeidung von „Blockadesituationen“, in denen ein Teilnehmer nicht abstimmt und daher keine Entscheidungen getroffen werden können, was die Aktivitäten der Gesellschaft blockiert. Der Inhalt des Gesellschaftsvertrags ist vertraulich, es sei denn, das Gesetz oder der Vertrag sieht etwas anderes vor. Wenn der Staat, eine Gemeinde oder eine juristische Person mit mindestens 25 % Staats- oder Gemeindeanteil eine Vertragspartei ist, muss der Gesellschaftsvertrag innerhalb von 10 Tagen nach Abschluss öffentlich zugänglich gemacht werden, indem er auf der Website der zuständigen Behörde veröffentlicht wird. Der Gesellschaftsvertrag unterliegt keiner Notarisation und ist vertraulich, sofern nichts anderes erforderlich ist.

5. Satzung der GmbH Gemäß Artikel 82 des Handelsgesetzbuches der Ukraine wird die Liste der Informationen, die in den Satzungen von Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung enthalten sein müssen, ausschließlich durch das Gesetz der Ukraine „Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung“ bestimmt. Das Gründungsdokument der Gesellschaft ist die Satzung. Die erste Fassung der Satzung muss von allen Teilnehmern der Gesellschaft unterzeichnet und notariell beglaubigt werden. Änderungen der Satzung und die erste Fassung der Satzung einer reorganisierten Gesellschaft müssen von den Teilnehmern unterzeichnet werden, die für die Entscheidung gestimmt haben, oder von einer vom zuständigen Organ ermächtigten Person, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist. Wenn eine Gesellschaft durch Reorganisation gegründet wird und die Teilnehmer weniger Rechte zur Veräußerung ihrer Anteile oder zum Austritt aus der Gesellschaft haben als die Teilnehmer (Aktionäre) des Vorgängers, muss die Satzung einstimmig angenommen werden. In der Satzung müssen folgende Angaben gemacht werden:

1. Der vollständige und abgekürzte Name der Gesellschaft (falls zutreffend);
2. Die Organe der Gesellschaft, deren Befugnisse und Entscheidungsverfahren;
3. Verfahren für den Beitritt zur Gesellschaft und den Austritt aus der Gesellschaft;
4. Anteilskonten der Gesellschaft, die vom Zentralen Wertpapierverwahrer geführt werden.

Die Satzung kann weitere Bestimmungen enthalten, die nicht im Widerspruch zum Gesetz stehen.

6. Mustersatzung der GmbH Eine Mustersatzung ist ein standardisiertes Gründungsdokument, das vom Ministerkabinett der Ukraine genehmigt wurde und zur Gründung und Führung von juristischen Personen einer bestimmten Organisationsform verwendet wird. Der Beschluss der Gründer über die Gründung einer Gesellschaft, die auf Grundlage einer Mustersatzung tätig ist, muss von allen Gründern unterzeichnet und, falls nicht elektronisch signiert, notariell beglaubigt werden. Die Gesellschaft hat jederzeit das Recht, die Mustersatzung zu ändern. Hinweis: Das Verfahren zur Gründung einer GmbH ist kostenlos. Wenn alle Voraussetzungen für die automatische Registrierung erfüllt sind, wird innerhalb von 10 Minuten eine Benachrichtigung gesendet. Andernfalls erfolgt die Registrierung durch einen staatlichen Registrator innerhalb eines Arbeitstages.

7. Überblick und Vergleich zwischen der deutschen GmbH und der ukrainischen TOV

1. Begriffe:

• Deutsche GmbH: Eine GmbH ist eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine beliebte Rechtsform für Unternehmen in Deutschland. Sie schützt die Gesellschafter, indem sie ihre Haftung auf die Höhe ihrer Kapitaleinlage beschränkt.
• Ukrainische TOV: Die ukrainische TOV ist das Äquivalent zur GmbH in der Ukraine. Sie bietet ebenfalls eine beschränkte Haftung für ihre Mitglieder und schützt sie vor persönlichen finanziellen Risiken, die über ihre Kapitaleinlagen hinausgehen.

2. Hauptähnlichkeiten:

• Rechtspersönlichkeit: Beide Gesellschaften sind juristische Personen. Die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft.
• Haftungsbeschränkung: Sowohl bei der GmbH als auch bei der TOV ist die Haftung auf die Kapitaleinlage beschränkt. Gesellschafter oder Mitglieder haften nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.
• Kapitalanforderungen: Beide Gesellschaften haben relativ geringe Mindestkapitalanforderungen.
• Verwaltung: Sowohl die GmbH als auch die TOV können von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet werden, die Gesellschafter sein können, aber nicht müssen.
• Gesellschafterrechte: Die Gesellschafter beider Gesellschaften haben das Recht, an Entscheidungsprozessen teilzunehmen, einschließlich der Genehmigung wichtiger Unternehmensentscheidungen